Verizon comprará Fleetmatics

Transacción para acelerar la posición de Verizon como proveedor líder de soluciones de administración de fuerza laboral móvil y flotillas

NUEVA YORK y DUBLÍN – 1 de agosto de 2016 – Verizon Communications Inc. (Bolsa de Nueva York, Nasdaq: VZ) y Fleetmatics Group PLC (Bolsa de Nueva York: FLTX) anunciaron hoy que celebraron un contrato definitivo en el cual Verizon adquirirá Fleetmatics, un proveedor mundial líder de soluciones de la administración de fuerza laboral móvil y flotillas, por un valor de $60.00 por acción en efectivo, lo cual representa un valor de aproximadamente $2.400 millardos.

"Fleetmatics es un líder en el mercado en Norte América, y cada vez más a nivel internacional, además ha desarrollado un amplio rango de productos y soluciones atractivas con base en SaaS para pequeñas y medianas empresas", dijo Andrés Irlando, Director ejecutivo de Verizon Telematics.

"La poderosa combinación de productos y servicios, las plataformas de software, las sólidas bases de clientes, la pericia y experiencia en la materia, los equipos talentosos y apasionados entre Fleetmatics, la recientemente adquirida Telogis y Verizon Telematics colocarán a las empresas combinadas en una posición que las convertirá en un proveedor líder mundial de soluciones de administración de fuerza laboral móvil y flotillas", agregó Irlando.

“Verizon y Fleetmatics comparten una visión acerca de que el mercado de soluciones de administración de flotillas con base en SaaS es extraordinariamente grande, con poco acceso al mismo, global y fragmentado, lo cual podría ser abordado de una mejor manera conjunta con una oferta de productos de clase mundial y el canal de distribución más grande de la industria”, dijo Jim Travers, Presidente y Director ejecutivo de Fleetmatics.

“Fleetmatics cuenta con más de 37,000 clientes, aproximadamente 737,000 suscriptores, una amplia cartera de productos líderes de la industria y un equipo de 1,200 profesionales que se enfocan en la resolución de desafíos empresariales importantes de empresas que implementan las fuerzas laborales móviles. Nos entusiasma asociarnos con Verizon para cumplir la misión de convertirnos en la compañía de administración de fuerza laboral móvil más grande en el mundo”, añadió Travers.

En junio, Verizon Telematics también anunció la adquisición de Telogis, Inc., una compañía de software de administración empresarial móvil con base en la nube, con sede en Aliso Viejo, California. Esa transacción se finalizó el 29 de julio.

Con aproximadamente 1,200 empleados, Fleetmatics tiene su sede central en Dublín, Irlanda, y sus oficinas centrales en Norte América se encuentran en Waltham, Massachussets. Las soluciones con base en la Web de la compañía permiten que los operadores de las flotillas tengan visibilidad de la ubicación de los vehículos, consumo de combustible, velocidad y kilometraje, así como otras perspectivas de la fuerza laboral móvil, lo cual permite ayudarlos a reducir los gastos operativos, así como también aumenta el ingreso.

Verizon Telematics, una subsidiaria de Verizon Communications, opera en más de 40 mercados a nivel mundial y ofrece amplias soluciones integrales e inalámbricas de software y hardware a los consumidores, empresas, fabricantes de automóviles y concesionarias para impulsar los productos relacionados con los vehículos en todo el mundo.

La compra está sujeta a las aprobaciones normativas habituales y condiciones de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de Fleetmatics y la sanción del acuerdo de reestructuración irlandés por el cual Verizon adquirirá a Fleetmatics a través del Tribunal Supremo irlandés, y se espera concluir en el cuarto trimestre del 2016.

PJT Partners y Wells Fargo Securities, LLC actúan en su calidad de asesores financieros de Verizon. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, A&L Goodbody y Macfarlanes LLP actúan en su calidad de asesores legales de Verizon. Morgan Stanley actúa en su calidad de asesor financiero de Fleetmatics. Goodwin Procter LLP y Maples and Calder actúan en su calidad de asesores legales de Fleetmatics. 

Fleetmatics cancela la conferencia telefónica trimestral programada con anterioridad

Como resultado del anuncio de hoy, Fleetmatics canceló su convocatoria sobre ganancias programada con anterioridad para el 9 de agosto de 2016 y ha retirado su más reciente guía con respecto al 2016, según se emitió anteriormente el 4 de mayo de 2016.

Sobre Verizon

Verizon Communications Inc. (Bolsa de Nueva York, Nasdaq: VZ), con sede central en la ciudad de Nueva York, tiene una fuerza laboral diversa de casi 162,700 empleados y generó casi $132 millardos en ingresos en el 2015. Verizon opera la red inalámbrica más confiable de Estados Unidos, con 113.2 millones de conexiones minoristas a nivel nacional. La empresa también proporciona comunicaciones y servicios de entretenimiento en banda ancha móvil y la primera red totalmente de fibra de la nación; así mismo, ofrece soluciones comerciales integradas para sus clientes a nivel mundial.

Sobre Fleetmatics

Fleetmatics Group PLC (Bolsa de Nueva York: FLTX) es un proveedor mundial líder de soluciones de fuerza laboral móvil para empresas con base en servicio, de todos los tamaños, que se ofrecen como software como un Servicio (software-as-a-service, SaaS). Nuestras soluciones permiten que las empresas puedan cumplir los desafíos asociados con la administración de flotillas locales y mejorar la productividad de sus fuerzas laborales móviles al extraer inteligencia empresarial factible de datos de comportamiento en tiempo real de e histórico de los vehículos y conductores.  Las soluciones intuitivas y rentables con base en la Web del grupo Fleetmatics permiten que los operadores de las flotillas tengan visibilidad de la ubicación de los vehículos, consumo de combustible, velocidad y millaje, así como otras perspectivas de la fuerza laboral móvil, lo cual permite ayudarlos a reducir los gastos operativos y de capital, así como también aumenta los ingresos. Un producto de administración de fuerza laboral móvil integrado y con funciones completas proporciona una eficiencia adicional relacionada con la administración de trabajo al empoderar al trabajador de campo y acelerar el proceso de finalización del trabajo, pagado según cotización. El 31 de marzo de 2016, Fleetmatics atendió aproximadamente a 37,000 clientes y aproximadamente a 737,000 vehículos suscritos en todo Australia, Canadá, Francia, Irlanda, México, los Países Bajos, el Reino Unido, Estados Unidos e Italia. Para averiguar más información sobre Fleetmatics, visite www.fleetmatics.com.

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CONTACTOS PARA MEDIOS DE COMUNICACIÓN:

Verizon

Marie McGehee
908-229-1894
marie.mcgehee@verizon.com

Fleetmatics

Brian Norris
781.250.3829
brian.norris@fleetmatics.com

Generalidades

Este resumen debe leerse en conjunto con el texto completo del anuncio de la Norma 2.5; el anuncio formal de la transacción la llevó a cabo Verizon Communications Inc. (“Verizon”) y Fleetmatics (“Fleetmatics”) el día de hoy. El anuncio de la Norma 2.5 y este comunicado de prensa se encuentran disponibles en los sitios web de Verizon y Fleetmatics (www.verizon.com) y (www.fleetmatics.com).

NO SE DEBE DIVULGAR, PUBLICAR NI DISTRIBUIR, EN SU TOTALIDAD NI PARCIALMENTE, EN, HACIA O DESDE NINGUNA JURISDICCIÓN, YA QUE HACERLO REPRESENTARÍA UNA VIOLACIÓN A LAS LEYES O REGULACIONES RELEVANTES DE DICHA JURISDICCIÓN.

Declaración cautelar de Verizon con relación a las declaraciones anticipadas

Este comunicado contiene declaraciones anticipadas. Estas declaraciones se basan en cálculos y suposiciones, y están sujetas a riesgos y ambigüedades. Las declaraciones anticipadas incluyen los resultados futuros anticipados o calculados del grupo combinado y del grupo de Verizon, u otros hechos no históricos. Las declaraciones anticipadas también incluyen las precedidas o seguidas por palabras como “anticipa”, “cree”, “calcula”, “espera” o expresiones similares. Para esas declaraciones, Verizon exige la protección de un resguardo para sus declaraciones anticipadas contenidas en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Los siguientes factores importantes, conjuntamente con aquellos que se discutieron en los documentos presentados por Verizon ante la Comisión de Bolsas y Valores (Securities and Exchange Commission, “SEC”), podría afectar los resultados futuros y podría dar lugar a que esos resultados difieran sustancialmente de aquellos expresados en las declaraciones anticipadas: la integración de la compra de Fleetmatics y los beneficios de la compra de Fleetmatics; el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones regulatorias requeridas para la transacción propuesta o bien se retrasen o estén sujetas a condiciones no previstas; el tamaño anticipado de los mercados y la continua demanda de productos de Fleetmatics; las condiciones adversas en la economía de Estados Unidos e internacional; los efectos de la competencia en los mercados en los que Verizon o Fleetmatics operan; los cambios materiales en la tecnología o substitución de la tecnología; la interrupción del suministro de productos o servicios por parte de proveedores clave de Verizon o Fleetmatics; los cambios en el entorno normativo, incluso cualquier cambio en las restricciones de la capacidad de Verizon de operar sus redes; la violación de la seguridad informática o de las redes, desastres naturales, ataques terroristas o actos de guerra o litigio significativo y cualquier impacto financiero que pueda surgir y no esté cubierto por el seguro; un alto nivel de endeudamiento por parte de Verizon; un cambio adverso en las calificaciones otorgadas a los títulos de deuda de Verizon por parte de organizaciones calificadoras acreditadas nacionalmente o condiciones adversas en los mercados crediticios que afectan el costo, incluyendo tasas de interés, o la disponibilidad de financiamiento adicional; los cambios en materiales adversos sobre asuntos laborales, entre ellos las negociaciones de trabajo y cualquier impacto financiero u operativo; los aumentos significativos en los gastos del plan de beneficios o retornos de inversión más bajos en los activos del plan; los cambios en las leyes fiscales o tratados, o en su interpretación; los cambios en las suposiciones contables que las agencias reguladoras, incluyendo SEC, podrían solicitar o que surjan de cambios en las normas contables o sus aplicaciones, lo cual podría tener un impacto en las ganancias; la incapacidad para implementar las estrategias empresariales de Verizon o del grupo combinado; la incapacidad de lograr los beneficios de la compra de Verizon o del grupo combinado; lo discutido en el Informe anual de Fleetmatics en el formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015 y la Enmienda no. 1 de la misma bajo el título “Factores de riesgo”, según lo actualizado ocasionalmente en los Informes trimestrales de Fleetmatics en el formulario 10-Q y otros documentos de Fleetmatics presentados ante la SEC o en la declaración de poder de representación en la Clausula 14A que Fleetmatics presentará ante la SEC; y aquellos discutidos en el Informe anual de Verizon en el formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015 bajo el título “Factores de riesgo”, según actualización ocasional en el Informe anual de Verizon en el formulario 10-Q y otros documentos de Verizon presentados ante la SEC. Podrían existir riesgos adicionales de los que ni Fleetmatics ni Verizon tienen conocimiento actualmente o que Fleetmatics y Verizon actualmente creen que son irrelevantes pero que también podrían dar lugar a que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones anticipadas. Además, las declaraciones anticipadas les proveen a las expectativas de Fleetmatics y Verizon, planes o pronósticos de acontecimientos futuros y perspectivas a partir la fecha de este comunicado. Fleetmatics y Verizon preven que los acontecimientos futuros y desarrollos harán que las evaluaciones de Fleetmatics y Verizon cambien.  Sin embargo, aunque Fleetmatics y Verizon podrían optar por actualizar estas declaraciones anticipadas en determinado momento en el futuro, Fleetmatics y Verizon específicamente rechazan cualquier obligación para hacerlo. No se debe depender de estas declaraciones anticipadas como representativas de las evaluaciones de Fleetmatics y Verizon para ninguna fecha posterior a este comunicado.

Declaración cautelar de Fleetmatics en relación a las declaraciones anticipadas

Este comunicado contiene declaraciones anticipadas. Estas declaraciones se basan en cálculos y suposiciones, y están sujetas a riesgos y ambigüedades Las declaraciones anticipadas incluyen los resultados futuros estimados o anticipados del grupo de Fleetmatics u otros hechos no históricos. Las declaraciones anticipadas también incluyen las precedidas o seguidas por palabras "que expresan futuro", "puede", "podría", "debería", "ser", "cree", "prevé", "espera", "planifica", "estima", "futuro", "posicionado", "potencial", "intención", "continúa", "permanece", "programado", "perspectiva", "establecido", "sujeto a", "próximo", "objetivo" o expresiones similares. Para estas declaraciones, Fleetmatics exige la protección de un resguardo de sus declaraciones anticipadas contenidas en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Los siguientes factores importantes, conjuntamente con los discutidos en los documentos presentados por Fleetmatics ante la SEC, podrían afectar los resultados futuros y podrían dar lugar a que esos resultados difieran sustancialmente de los expresados en las declaraciones anticipadas: las incertidumbres en relación al momento de la compra de Fleetmatics; las incertidumbres en relación a si Verizon podrá consumar la compra; las incertidumbres en cuanto a si los accionistas del plan podrán proporcionar las aprobaciones necesarias para la compra oportuna o si esta se llevará a cabo; la posibilidad de que se hagan ofertas competitivas; la posibilidad de que no se cumpla con determinadas condiciones para que se complete la compra, incluso, sin limitarse a obtener la aprobación necesaria del acuerdo de reestructuración; la posibilidad de que Verizon no pueda obtener las aprobaciones necesarias para la compra de Fleetmatics de forma oportuna o que se materialice; la posibilidad de que los accionistas del plan presenten demandas que desafíen la compra, incluyendo acciones que buscan rescindir el acuerdo de reestructuración o prohíban que se complete la compra; cambios en impuestos relevantes y otras leyes o regulaciones; la variación del tiempo de administración de Fleetmatics y atención a asuntos relacionados con la compra e integración; los gastos de operación, pérdida de clientes e interrupción comercial (incluyendo, sin limitarse a las dificultades para mantener relaciones con empleados, clientes o proveedores) que tenga lugar antes de terminar la compra o si la compra no se completa; la dificultad para mantener a determinados empleados claves de Fleetmatics como resultado del anuncio de la compra; el alcance, el momento oportuno el y resultado de cualquier proceso legal en curso que involucre a Verizon o Fleetmatics y el impacto que dicho proceso tenga en la compra de Fleetmatics o en la situación financiera, resultados de operaciones o flujos de efectivo de Fleetmatics; la posibilidad de que los costos, tarifas, gastos o cargos en los que incurra Fleetmatics como resultado de la compra sean mayores a lo esperado; la posibilidad de que el acuerdo de reestructuración pueda ser finalizado en circunstancias que requieran que Fleetmatics reembolse determinados gastos a Verizon como resultado de la compra; y cambios en la situación económica y financiera de Verizon o Fleetmatics; y lo estipulado en el Informe anual de Fleetmatics en el formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015 y Enmienda no. 1 a ello bajo el título “Factores de riesgo”, según actualización ocasional en los Informes trimestrales de Fleetmatics en el formulario 10-Q y otros documentos de Fleetmatics presentados ante la SEC o en la declaración de poder de representación en la Clausula 14A que Fleetmatics presentará ante la SEC. Podrían existir riesgos adicionales de los que ni Fleetmatics ni Verizon tienen conocimiento actualmente o que Fleetmatics y Verizon actualmente creen que son irrelevantes pero que también podrían dar lugar a que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones anticipadas. Además, las declaraciones anticipadas les proveen a las expectativas de Fleetmatics y Verizon, planes o pronósticos de acontecimientos futuros y perspectivas a partir la fecha de este comunicado. Fleetmatics y Verizon preven que los acontecimientos futuros y desarrollos harán que las evaluaciones de Fleetmatics y Verizon cambien.  Sin embargo, aunque Fleetmatics y Verizon podrían optar por actualizar estas declaraciones anticipadas en determinado momento en el futuro, Fleetmatics y Verizon específicamente rechazan cualquier obligación para hacerlo. No se debe depender de estas declaraciones anticipadas como representativas de las evaluaciones de Fleetmatics y Verizon para ninguna fecha posterior a este comunicado.

Información adicional importante a ser presentada ante la SEC

En relación con la compra, Fleetmatics presentará ante la SEC, y enviará por correo o de otra manera a sus accionistas, la Declaración de poder de representación en relación a la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS A LEER DETENIDAMENTE LA DECLARACIÓN DE PODER DE REPRESENTACIÓN (INCLUYENDO EL DOCUMENTO DEL PLAN PROPORCIONADO EN LA MISMA EN RELACIÓN A LOS REQUERIMIENTOS IRLANDESES (EL “DOCUMENTO DEL PLAN”) Y OTROS DOCUMENTOS IMPORTANTES PRESENTADOS O A SER PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES YA QUE LOS MISMOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE FLEETMATICS, LA COMPRA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversionistas y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la Declaración de poder de representación (incluyendo el Documento del plan) y otros documentos que Fleetmatics presentó ante la SEC en www.sec.gov. Además, los inversionistas y accionistas podrán obtener copias gratuitas de la Declaración de poder de representación (incluyendo el Documento del plan) y otros documentos que Fleetmatics presentó en ir.fleetmatics.com o al llamar al 781.577.4657.

Declaraciones requeridas por las Normas de adquisición

Los directores de Verizon y los directores de Verizon Business International Holdings B.V. (“Bidco”) aceptan la responsabilidad por la información contenida en este comunicado además de la relacionada con Fleetmatics, el grupo Fleetmatics y directores de Fleetmatics y miembros de sus familias inmediatas, fideicomisos relacionados y personas relacionadas con estos. En el mejor conocimiento y creencia de los directores de Verizon y directores de Bidco (quienes, en cada caso, han tenido todo el cuidado razonable para asegurar que ese sea el caso), la información contenida en este comunicado, por la cual asumen responsabilidad que está de acuerdo con los hechos, y no omite nada que probablemente pudiera afectar la importación de dicha información.

Los directores de Fleetmatics aceptan responsabilidad por la información contenida en este comunicado en relación a Fleetmatics, el grupo Fleetmatics y directores y miembros de su familias inmediatas, fideicomisos relacionados y personas relacionadas con ellos. En el mejor conocimiento y creencia de los directores de Fleetmatics (quienes han tenido todo el cuidado razonable para asegurar que ese sea el caso), la información contenida en este comunicado, por la cual asumen responsabilidad, coincide con los hechos, y no omite aquello que probablemente pudiera afectar la importación de dicha información.

PJT, una corredora de valores estadounidense registrada, regulada por FINRA y miembro de SPIC, actúa en nombre de Verizon y de ninguna otra entidad para los fines establecidos en este comunicado y no asumirá la responsabilidad de otra entidad fuera de Verizon a fin de brindarle asesoría en relación a los asuntos incluidos en este comunicado.  Ni PJT ni ninguna de sus subsidiarias, sucursales ni filiales acepta ningún deber, obligación ni responsabilidad alguna (ya sea directa o indirectamente, ya sea por contrato, coerción, estatuto o de alguna otra forma) en relación a cualquier persona que no sea cliente de PJT en relación a este comunicado, declaración contenida en la misma o de otra forma. 

Wells Fargo Securities, LLC, una corredora de valores estadounidense registrada, regulada por FINRA y miembro de SPIC, actúa en nombre de Verizon y de ninguna otra entidad para los fines establecidos en este comunicado y no asumirá la responsabilidad de otra entidad fuera de Verizon a fin de brindarle asesoría en relación a los asuntos incluidos en este comunicado.  Ni Wells Fargo Securities, LLC ni ninguna de sus subsidiarias, sucursales o filiales acepta cualquier deber, obligación o responsabilidad alguna (ya sea directa o indirectamente, ya sea por contrato, coerción, estatuto o de alguna otra forma) con cualquier persona que no sea cliente de PJT en relación a este comunicado, declaración contenida en la misma o de otra forma.

Morgan Stanley & Co. LLC, la cual actúa a través de su afiliada Morgan Stanley & Co. International plc, autorizada por Prudential Regulation Authority y está regulada por Financial Conduct Authority y Prudential Regulation Authority en el Reino Unido, actúa en su calidad de asesor financiero de Fleetmatics y para ninguna otra entidad en relación con los asuntos referidos en este comunicado. En relación a dichos asuntos, Morgan Stanley & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. International plc, cada uno de sus afiliados y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes no considerarán a ninguna otra persona como su cliente ni serán responsables de ninguna otra entidad fuera de Fleetmatics para brindarle la protección otorgada a sus clientes o proveer asesoría en relación a los asuntos descritos en este comunicado o cualquier asunto al que se hace mención aquí dentro.

Requerimiento de divulgación de las Normas de adquisición

Las personas interesadas en 1% o más de los valores importantes en Fleetmatics a partir de la fecha de este comunicado podrían adquirir obligaciones de divulgación bajo la Norma 8.3 de la ley Irish Takeover Panel Act, 1997, Normas de adquisición 2013 (según enmienda). Vea el anuncio de la Norma 2.5 de hoy para más información.

Participantes en la solicitud

Fleetmatics y sus directores (incluyendo a sus funcionarios ejecutivos y otros miembros de la administración) y empleados que podrían ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de representación de los accionistas de Fleetmatics en relación a las transacciones consideradas en este comunicado. La información relacionada con las personas que podrían, bajo las normas de SEC, ser consideradas participantes en la solicitud de accionistas de Fleetmatics en relación a las transacciones propuestas, influyendo nombres, afiliaciones y una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otra forma, serán establecidos como Declaración de poder de representación y otros materiales importantes a ser presentados ante la SEC. La información relacionada con los intereses de los participantes de Fleetmatics en la solicitud, los cuales podrían, en algunos casos, ser diferentes a aquellos de los accionistas de Fleetmatics, por lo general están establecidos en los materiales presentados por Fleetmatics ante la SEC, incluyendo la declaración de poder de representación de Fleetmatics para la asamblea general anual de accionistas 2016 de Fleetmatics, la cual se presentó ante la SEC el 22 de junio de 2016, según fue complementado por otros documentos presentados por Fleetmatics ante la SEC, y se establecerá en la Declaración de poder de representación cuando esté disponible.